世兵到了宋、齊、梁、陳的南朝時代，由於世兵社會地位的低下及戰鬥意願低落，難免陷入衰微的頹勢之中，漸被其他兵制所取代。在南朝宋代，許多將領為了提高世兵的戰鬥意志，以解除軍戶為手段，鼓勵世兵奮勇作戰，因而促成軍戶數量大幅下降。為了彌補兵源不足，南朝各政權不得不用募兵或強徵的方式，來維持軍隊的數量，如南朝宋代的精銳部隊─「臺軍」，就是一支完全用募兵編組的部隊，並設置一個機構─「臺坊」負責處理平日招募的事宜。中央之外，各地都督、將軍也可以自募部曲，雖然南齊政權一度下令禁止將軍私募軍隊，仍無法遏止這股私養軍隊的風氣，兵權在外，因而成為南朝各政權屢屢更迭的原因。南朝軍隊大致上是以「軍」─「幢」─「隊」作為編組單位。「軍」是最大的單位，但人數不過2000到1500人而已，由「軍主」所領導。這些「軍主」大多由門閥士族出身的文人擔任，只有少數的特例，武人可以從行伍間升至「軍主」。「幢」為「軍」的下級編制，一「幢」約500人左右，由「幢主」帶領，「幢主」多由朝廷中高級的將軍出任，算是軍主的副手。「幢」下有「隊」，一「隊」約200人至80人不等，常用職責與「隊主」連稱，用以表示其負責一軍之中不同職務，如「防殿隊主」、「馬隊主」等。南朝的都督承襲東晉的慣例，往往身兼刺史一職，掌握當地行政─州郡的權力。當時一個都督少則兼任數郡，多則可達16州，管轄兵力可達數萬，擁有比朝廷中央更強的軍事力量，因而形成南朝外重內輕的局勢，故被稱之為方鎮軍。齊、梁兩朝的開國君主即是以方鎮軍作為後盾，成功地建立了他們的政權。