曹魏廢帝曹芳在位時期，司馬懿發動政變，掌握政權。當時的士族，有少數因看不慣司馬氏的作為，或隱跡於山林，放浪形骸，如阮籍；或挺身反抗司馬氏而被害，如嵇康。司馬氏建立晉朝之後，許多官吏如王戎、王衍等人，「皆無阮籍之心，而襲阮籍之跡」，於是「清談」之風開始盛行。兩晉南朝士族清談的內容，以劉義慶《世說新語》為代表，舉例而言，《世說新語》中記載：「劉伶嘗縱酒放達，或脫衣裸形，在屋中，人見譏之，伶曰：『我以天地為棟宇，屋室為褌衣，諸君為何入我褌衣中？』」又如：「郝隆，七月七日，出日中仰臥，人問其故，答曰：『我曬書。』」可見清談的內容多為趣聞軼事之類，與儒家之精神與理想相去甚遠。西晉因五胡亂華而滅亡後，晉室南遷。當時隨晉室南下的北方士族，稱為「僑姓」（其中以王、謝、袁、蕭為大姓），與南方士族「吳姓」（以朱、張、顧、陸為大姓），在九品官人法的保障之下，享受政治經濟上的特權，以「清談」為務。東晉末的孫恩之亂，南方士族遭到殺戮，且軍權落於寒族出身的劉裕手中，南方士族開始衰落。南朝梁武帝時的「侯景之亂」，首都建康（南京）陷落，養尊處優的士族「膚脆骨柔，不堪行步，體羸氣弱，不耐寒暑，坐死倉猝者往往而然」，因此多遭殺害，南方士族隨之沒落。