第二次世界大戰的亞洲戰場，是在 1937 年 7 月 7 日正式展開，日本 華北駐屯軍發動蘆溝橋事變，比歐洲爆發全面戰爭早了兩年多。事實上早在1931 年九一八事變之後，中國和日本已經分別在中國東北、上海、華北附近爆發過軍事衝突，因此有學者認為中日之間的戰爭在那時就已經開始。但是中國政府的主要軍力，仍然被蔣中正調用去從事剿共平叛的行動。剿滅共產黨的行動在 1936 年西安事變之後才停止，而中日兩國政府的正式戰爭在七七事變之後才得以明確。從 1937 年到 1941 年，二戰亞洲戰場的絕大部分生在中國。日軍從華北和上海兩個方向，向中國腹地發起猛烈攻擊，並宣稱能「三月亡華」。中國政府組織力量進行頑強的抵抗。在淞滬會戰苦戰 3 個月後，1937 年 12 月南京守將唐生智逃走，大批中國軍士潰散，中國首都南京失守。為了報復中國政府的強力抵抗，和企圖通過野蠻手段恫嚇中國人民的抗日意志，日軍在南京以及周邊地區組織了大規模的屠殺行動，其中南京大屠殺尤為著名。據中國政府官方資料，有 30 多萬人在這次事件中被日軍殺害，但是日本方面對此有不同的觀點，認為是 20 世紀最大的謊言。根據戰後組建的遠東國際法庭判決書所述：「在日軍佔領後最初六個星期內，南京及其附近被屠殺的平民和俘虜，總數達 20 萬以上。這種估計並不誇張，這由掩埋隊及其他團體所埋屍體達十五萬五千人的事實就可以證明了。」中華民國國民政府在撤離南京後，先遷到武漢市，然後又退守重慶。在這一過程中，國民政府繼續組織力量反抗，在徐州、河南、江西、湖北、安徽、廣州組織過大規模戰役。南北日軍欲會師華中時，國軍於台兒莊擊潰日軍，史稱臺兒莊大捷。並在稍後日軍發動的包圍戰中全身而退。1938 年 8 月至 10 月爆發武漢會戰，雙方皆投入大量兵力。歷經 5 個多月後，日軍雖然佔領了中國東部的大片領土（達成佔領廣州及武漢的目標），但由於戰線拉長，難以控制廣大的佔領區。面對國軍的抗衡及佔領區內人民的自發抵抗之下，日本已無法持續發動進一步攻勢，於是戰爭進入對峙狀態。1941 年 12 月 7 日，日本突襲珍珠港，重創美國太平洋艦隊，當時艦隊主力只剩航空母艦。日軍同時發動東南亞戰爭，同步向馬來半島、菲律賓進攻。雖然日本無法與美國進行一場持久戰，卻還希望美國在面對如此突然、慘烈的犧牲後，能夠與日本進行協商，以迫使美國接受其在中國的侵略行徑和既得利益。美國在損失大量戰艦後正式對日宣戰。中國隨後亦正式對日宣戰並成為盟軍一員。蔣中正任中國戰區（中印緬戰區：包括東南亞及印度）統帥，史迪威任參謀長。英國開放滇緬公路補給物資，英美各國亦簽訂平等條約。但由於當時英美各國同時面對歐亞兩大戰場，使得採取「先歐後亞」策略，這使中國仍未能減輕負擔。四天後，日本的盟友德國也對美國宣戰，美國被迫兩線作戰。而在此之前，美國儘管通過《租借法案》不斷向英國和蘇聯提供戰爭物資，卻一直試圖保持中立。盟軍由於歐洲戰事的拖累，無法在亞洲對日本的進攻實施有效抵抗。1941 年 12 月 10 日，英軍在馬來西亞和新加坡的多艘重要軍艦被擊沉，香港也在 1941 年 12 月 25 日被日本佔領。同一時間，美國在關島和威克島的基地也被日本攻佔。次年 1 月日本開始進攻緬甸、所羅門群島、荷屬東印度以及新畿內亞，佔領了馬尼拉、吉隆坡和臘包爾等城市。日本侵略的道路是如此的神速：1942 年 2 月新加坡、巴厘島與帝汶、3 月仰光、爪哇、5 月曼德勒都一一被日軍佔領。而日本空軍也完全控制這些地區的空中戰場，美英的空軍被完全趕出這些地區。日軍還對澳大利亞北部發起突襲，並掃蕩東印度洋，將英國艦隊趕出錫蘭。