春秋時代之後，封建制度逐漸崩潰，社會階層的流動，造成了平民的仕進與貴族階層的沒落。士也從固定的封建關係中游離出來，成為一種「士無定主」的狀態，此即所謂的「遊士」。遊士具有學問與知識，並希望以「仕」為業，然而社會上並沒有固定的職位在等待著他們。於是遊士們紛紛聚徒講學，著書立說，希望遊說各國國君，以求重用。這種轉變，使得原本的「王官之學」轉變為「百家之言」，也使得「士」成為學術文化的主要傳播者。遊士之中，最具代表性者，莫過於孔子。孔子本身即為沒落之貴族，學習詩書禮樂的知識，並以恢復周公的禮樂制度為理想。一方面聚徒講學，一方面周遊列國以求仕。在講學的過程中，從古代詩書禮樂等典籍之中，提煉出了「忠」、「恕」、「仁」等道德理想與倫理規範，於是儒家思想由此誕生。戰國時代，遊士更為普遍，形成了「百家爭鳴」的學術文化高潮。各派學說之中，以「九流十家」最為著名，儒、墨、道、法、名、陰陽、縱橫、農、雜家，稱為「九流」，加上「小說家」則為十家。戰國時代儒家的代表人物為孟子，強調「行仁義可以王天下」與「性善」，荀子則強調「性惡」，要以「禮」來規範人的行為。墨家的代表人物墨子，出身平民階層，對貴族禮樂制度沒有興趣，故主張「節葬」、「非樂」，又強調「兼愛」、「非攻」、「尚賢」，以保障平民的利益。道家代表人物為莊子，採取消極避世的態度。法家代表人物為商鞅、李斯、韓非，強調以法令治國，追求富國強兵。名家則重視辯論之術，代表人物為惠施、公孫龍。陰陽家講求陰陽五行之術，齊人鄒衍為代表。縱橫家則強調外交之術，蘇秦、張儀為代表。此外，農家強調君民並耕的平等思想。小說家講稗官野史。雜家則為融合各家之說，秦國宰相呂不韋邀集各家學者，編集《呂氏春秋》，是雜家的代表作。春秋戰國時代的遊士，各以其學說遊說各國國君，希望得到各國國君的重用。在各自闡揚其學說的情形之下，促進了中國學術文化的蓬勃發展。