公元前770年，由於周幽王荒淫無道，引來諸侯與外族武裝反抗，被諸侯們所擁立的平王只得遷都至雒邑，進入了諸侯並起的春秋戰國時代。由於周王室的衰微，逐漸無法駕馭各諸侯國的軍事行動，開啟了諸侯們相繼爭霸的局勢。為了應付與時俱增的軍事需要，各國開始擺脫禮法的限制，奮力擴軍備戰。如魯國原來在西周時期有三個師，到了春秋時期卻擴編至三個軍，每軍約有萬人之譜。春秋霸主之一的晉國也是先建立三個軍，後來甚至擴編為六軍。除了各國主君所有的公室軍隊外，負責輔佐主君的卿大夫們也擁有自己私人的家兵，不少卿大夫便以此為籌碼，篡奪原有國君的地位，例如韓趙魏三家分晉，就是在這種趨勢之下而發生的。軍隊編制的擴大，也促使各國設法拓展新的兵員來源。其中最為人矚目的，就是部分諸侯開始打破國、野之間藩籬，徵發野人為兵，如齊國的「作州兵」、魯國的「作丘甲」。這一趨勢延伸發展出「郡縣徵兵制」。「縣」原本是春秋時代大國在兼併小國後，為了增強該地的軍事機能而設置的新單位，由國君直接掌控，不再將新得領土分封給卿大夫作為采邑。「郡」則是為了防範外族的入侵而設置的邊地軍事單位，由武官來出任郡守。這兩種單位重要功能之一，就在掌握一地的戶籍管理，以便徵發該地適齡的人民為兵。除了徵兵制以外，其他類型的軍事動員制度也於這個時代萌芽。例如齊國有類似後來「世兵制」的作法，他們將國內戶籍分為數「鄉」，其中有部分的「鄉」，被歸類為「士鄉」，在「士鄉」中的男丁必須終身為兵、世代為兵。還有「謫兵制」的出現，即將罪犯或者遊手好閒之徒充軍，利用他們將功贖罪的心理，來激勵他們在戰場上的表現。此外各國的國君、大夫們還有私下選士、養士的風氣，經過選練出來的死士們，在平時能夠享有較好的待遇，在主君有燃眉之急時，則能憑藉自身的專長作出非凡的貢獻，這可以說是古代募兵風氣的濫觴。