1942年6月，隆美爾在昔蘭尼加會戰結束後，乘勝追擊，不到10天，前進500多公里，直抵埃及境內的阿拉曼。阿拉曼距英國地中海艦隊基地亞利山大港僅120公里左右，是屏護埃及腹地的重要戰略支撐點。隆美爾兵至此地，開羅告急，在開羅的英軍開始銷毀文件，亞利山大港的英艦隊准備啟航，躲向海外。而倫敦則爆發了一場政府危機。然而隆美爾部隊過長的戰線增加了供給困難，不得不暫停進攻。丘吉爾克服了政府危機，調兵遣將，任命蒙哥馬利上將為第8集團軍司令，大量的美國新式重型坦克也源源而來，使北非英軍的戰力煥然一新。與此同時，隆美爾在沒得到什麼軍援下，經過連續數月窮追猛攻的攻擊，戰鬥力嚴重衰減，使得英軍獲得關鍵性的勝利。