隨著天師道的改革，在民間也出現了新的道派，上清派即是其中的代表。其名稱源於《上清經》，「上清」之意指神仙所居處的一種境界。《上清經》是以「上清」為名而總括的一些道教典籍。據傳《上清經》是西晉時神仙授予魏夫人，後魏再傳授其弟子東晉人楊羲，楊即以隸書寫出，後經過輾轉抄寫遂流傳於江南民間。該派以魏、楊等為開山祖師，信奉元始天尊等神靈，在修行上特別重視誦經、思神、服氣等，並兼習金丹及符籙等方術，強調個人修道成仙等。到陶弘景時，在今江蘇南部的茅山大修道館，上清派遂發展為茅山宗。茅山宗人才輩出，成為道教的重要宗派。